overname

Denk na over uw fiscaal vriendelijke bedrijfsopvolging

Het kabinet heeft eerder al aanpassingen in de fiscale bedrijfsopvolgingsregelingen aangekondigd. De exacte details zijn nog niet bekend, maar deze zijn onlangs wel weer iets meer ingevuld. De voorgenomen aanpassingen zullen waarschijnlijk in drie etappes worden doorgevoerd.

Bedrijfsopvolgingsregelingen
Voor het fiscaal vriendelijk schenken of vererven van een onderneming bestaan verschillende bedrijfsopvolgingsregelingen. Zo geldt er in de schenk- en erfbelasting een voorwaardelijke vrijstelling van 100% van de waarde van de onderneming, voor zover de waarde hiervan niet meer bedraagt dan € 1.205.871 (bedrag 2023). Over het meerdere bedraagt de vrijstelling 83%. Deze vrijstelling wordt in de praktijk ook wel de BOR genoemd.

In de inkomstenbelasting is een doorschuifregeling opgenomen, in de praktijk ook wel DSR genoemd. Deze regeling voorziet in de mogelijkheid om de winst die bij schenken of vererven van een onderneming ontstaat, door te schuiven naar de opvolgers.

Voorgestelde aanpassingen
Het kabinet stelt verschillende aanpassingen van de huidige regelingen voor. Deze aanpassingen kunnen voor jou betekenen dat je straks minder of geen recht meer heeft op een vrijstelling of een doorschuifregeling. De verschillende aanpassingen gelden niet allemaal vanaf 1 januari 2024, maar zijn ook gepland vanaf 1 januari 2025 of 1 januari 2026.

Vanaf 2024
Vanaf 1 januari 2024 komen aan derden verhuurde onroerende zaken niet langer in aanmerking voor de BOR en de DSR.

Vanaf 2025
Vanaf 1 januari 2025:

gaat het maximum van de 100% vrijstelling van € 1.205.871 in 2023 naar € 1.500.000. De vrijstelling van 83% over het meerdere wordt verlaagd naar 70%;
wordt de mogelijkheid om een deel van het beleggingsvermogen ook onder de BOR te brengen, afgeschaft (de zogenaamde 5% doelmatigheidsmarge verdwijnt);
komen bedrijfsmiddelen van € 100.000 of meer die meer dan 10% ook buiten jouw onderneming (bijvoorbeeld voor privédoeleinden) worden gebruikt, niet meer volledig in aanmerking voor de BOR en de DSR, maar slechts voor het deel dat in de onderneming gebruikt wordt;
hoeven degenen die jouw onderneming overnemen niet al in dienstbetrekking te zijn om gebruik te kunnen maken van de DSR;
gaat voor een schenking in de BOR en DSR een minimumleeftijd van de voortzetter van uw onderneming gelden van 21 jaar.

Vanaf 2026
Vanaf 1 januari 2026:

gelden de BOR en de DSR alleen nog voor reguliere aandelen met een minimaal belang van 5%;
komen er versoepelingen in de termijnen waarin u de onderneming al moet drijven en de termijnen waarin de overnemer de onderneming moet voortzetten (de zogenaamde bezit- en voortzettingseis). Mogelijk wordt de vijfjaarstermijn – die in veel gevallen geldt – ook verkort;
wordt oneigenlijk gebruik van de BOR, zoals dubbel gebruik en constructies met personen van met name hoge leeftijd (de ‘rollatorinvesteringen’), aangepakt.

Let op!
De voorgenomen ingangsdata van de verschillende maatregelen staan nog niet vast. Aankomende augustus besluit het kabinet hierover definitief. Daarna moeten de verschillende maatregelen nog in de Belastingplannen voor 2024 en 2025 worden opgenomen. Deze plannen worden op Prinsjesdag dit jaar, respectievelijk Prinsjesdag volgend jaar, aan de Tweede Kamer aangeboden. Vervolgens moeten ze ook nog door de Tweede en Eerste Kamer worden aangenomen, voordat ze definitief zijn.

Tip!
Niet alle aanpassingen hoeven een nadeel te zijn voor uw situatie. Zo kan de verhoging van de 100% vrijstelling en het afschaffen van de dienstbetrekkingseis in uw voordeel zijn.

Wil je nog gebruikmaken van de huidige regelingen, wacht dan niet te lang en maak een afspraak met (een van) onze adviseurs over de mogelijke gevolgen van de aangekondigde aanpassingen voor jouw situatie.

Contact

Zijn er vragen over bovenstaand bericht, neem dan vooral contact met ons op via telefoonnummer 0222-314141 voor onze vestiging op Texel of 0223-612255 voor onze vestiging in Den Helder.

Door Felien de Ridder|2023-07-06T20:50:25+02:007 juli 2023|Geen categorie|Reacties uitgeschakeld

Lees meer

NOW versoepeld bij 100% overname

Als er sprake is van een 100% overname van een bedrijf, kunnen voor het recht op de NOW de regels met betrekking tot de omzet en loonsom worden versoepeld. In die situaties kan onder voorwaarden gebruik worden gemaakt van de omzet- en looncijfers van het overgenomen bedrijf.

Dit blijkt uit antwoord op Kamervragen.

Geen omzet- en looncijfers

Formeel heeft het overnemende bedrijf meestal geen recht op NOW, omdat er voor de referentieperiode geen omzet- en looncijfers beschikbaar zijn. De omzet- en looncijfers van het overgenomen bedrijf mogen hier immers niet voor worden gebruikt.

Uitzondering bij 100% overname

Omdat dit in de praktijk onbedoeld negatief kan uitwerken, stelt het UWV zich uitsluitend bij een 100% overname soepel op. Het UWV hanteert dan voor de NOW de omzet- en looncijfers van het overgenomen bedrijf. Een 100% overname betekent dat de bedrijfsactiviteiten en het personeelsbestand na overname ongewijzigd blijven, en dat alleen de eigenaar wijzigt.

Alleen via bezwaar

Omdat de uitvoering bij het UWV vergaand gedigitaliseerd is, kan alleen via bezwaar en eventueel beroep het recht op NOW bij een 100% overname verkregen worden. Men zal dan aan moeten tonen dat er voldaan wordt aan de eisen inzake een 100% overname. Lukt dit niet, dan wordt er geen NOW toegekend.

Contact

Zijn er vragen over bovenstaand bericht, neem dan vooral contact met ons op via telefoonnummer 0222-31414 voor onze vestiging op Texel of 0223-612255 voor onze vestiging in Den Helder

Door Felien de Ridder|2023-04-14T15:59:40+02:0014 april 2023|Nieuws, Nieuws zonder blog|Reacties uitgeschakeld

Lees meer

Hoe lang is geruisloze overdracht te herzien?

Ondernemers in de inkomstenbelasting kunnen bij staking van hun bedrijf onder voorwaarden ervoor kiezen de onderneming geruisloos door te schuiven. Maar is een dergelijke keuze achteraf nog te herzien, en zo ja, tot wanneer?

Geruisloos doorschuiven
Als een onderneming geruisloos naar een overnemer wordt doorgeschoven, vindt er fiscaal geen staking plaats. Dit betekent dat degene die het bedrijf stopt of overdraagt, niet met de fiscus hoeft af te rekenen over onder meer de boekwinsten. Die claims schuiven door naar de opvolger en vertaalt zich in een lagere overnameprijs.

Voorwaarden
Geruisloos doorschuiven is gebonden aan voorwaarden. Een belangrijke is dat de overdrager en de opvolger minstens drie jaar lang een samenwerkingsverband moeten hebben gehad, zoals een VOF, of dat de opvolger al minstens drie jaar bij de overdrager in dienst is.

Verzoek nodig
Als partijen gebruik willen maken van de faciliteit tot geruisloze overdracht, moet dit bij de aangifte door beide partijen worden verzocht. De vraag die onlangs voor de rechtbank Zeeland-West-Brabant werd uitgevochten, was of op deze keuze nog kan worden teruggekomen en zo ja, hoe lang.

Niet wettelijk bepaald
Het antwoord op deze vraag staat niet in de wet. De rechter besluit in deze zaak dat op grond van de aard en werking van de faciliteit hierop kan worden teruggekomen, zolang de aanslag voor één of meer van de stakende ondernemers of één of meer van de overnemende ondernemers nog niet definitief vaststaat. Staat minimaal één van deze aanslagen wel definitief vast, dan kan op de keuze voor geruisloze overdracht niet meer worden teruggekomen.

In deze zaak stonden de aanslagen van de overnemers echter al definitief vast. De rechtbank besluit dan ook dat niet op de keuze voor de faciliteit kan worden teruggekomen en stelt de inspecteur in het gelijk.

Contact
Zijn er vragen over bovenstaand bericht, neem dan vooral contact met ons op via telefoonnummer 0222-314141 voor onze vestiging op Texel of 0223-612255 voor onze vestiging in Den Helder.

Door Felien de Ridder|2021-11-12T09:56:22+01:0012 november 2021|Nieuws, Nieuws zonder blog|Reacties uitgeschakeld

Lees meer

Concurrentiebeding bij overname? Vergeet het niet!

Bij een bedrijfsovername zal de koper willen vermijden dat de verkoper onmiddellijk gaat concurreren met de verkochte onderneming. Denk bij het sluiten van een koopovereenkomst daarom altijd aan het overeenkomen van een concurrentiebeding en een bijbehorend boetebeding. Zo voorkom je dat de verkoper de belangrijkste concurrent wordt. Vaak wordt er bij een overname vooral aandacht besteed aan zaken zoals de koopprijs en de activa die worden overgenomen, zoals de inventaris, handelsnaam en voorraden.

De verkoper als concurrent
In de praktijk wordt echter vaak vergeten een concurrentiebeding en een daarbij behorend boetebeding overeen te komen. Dat is echter wel verstandig. De verkoper is immers op de hoogte van alle ins en outs van de nieuwe onderneming en kan dus eenvoudig de belangrijkste concurrent worden.

Gerechtvaardigd belang bij concurrentiebeding
De koper heeft ook een gerechtvaardigd belang bij het overeenkomen van een concurrentiebeding, omdat er in de koopprijs doorgaans ook een bedrag aan goodwill is verdisconteerd. Daarmee is het goed te verdedigen dat de verkoper gedurende een bepaalde periode niet met dezelfde producten of diensten de markt opgaat.

De vereisten
Een concurrentiebeding is alleen geldig als er wordt voldaan aan de vereisten die de wet aan zo’n beding stelt. In de eerste plaats moet het beding schriftelijk worden overeengekomen. Tevens moet worden overeengekomen welke activiteiten de verkoper niet mag verrichten, waarbij deze activiteiten niet verder kunnen strekken dan de activiteiten van de verkochte onderneming op het moment van de overname. Daarnaast moet worden opgenomen voor welke periode het beding geldt. Daarbij geldt als uitgangspunt een periode van maximaal twee jaar als er goodwill wordt overgedragen en een maximale duur van drie jaar als er daarnaast ook know how wordt overgedragen.

Let op! Als er een langere duur wordt overeengekomen, loop je het risico dat het concurrentiebeding nietig is. Ten slotte moet het geografisch gebied worden opgenomen waarvoor het beding geldt. Ook hierbij is het uitgangspunt dat het gebied niet verder mag strekken dan het gebied waar de verkochte onderneming actief was ten tijde van de overname.

Boetebeding
Als stok achter de deur is het altijd van belang ook een boetebeding, dat in werking treedt wanneer het concurrentiebeding is overtreden, op te nemen. Dit boetebeding kan ook worden gebruikt als een schadevergoedingsbeding, bijvoorbeeld als de eventueel te lijden schade lastig vast te stellen is. Ook een boetebeding moet aan enkele vereisten voldoen. Zo moet het boetebeding altijd schriftelijk worden overeengekomen en moet de omschrijving voldoende duidelijk zijn. Spreek daarom af wanneer de boete is verschuldigd, hoe hoog de boete is en aan wie de boete moet worden voldaan. De hoogte van de boete kan vrij worden bepaald, maar een rechter kan een overeengekomen boete wel matigen als de boete niet in verhouding staat tot de geleden schade.

Tip! Neem ook altijd op dat de koper naast de boete ook het recht heeft om nakoming van het concurrentiebeding en/of volledige schadevergoeding te vorderen.

Contact
Zijn er vragen over bovenstaand bericht, neem dan vooral contact met ons op via telefoonnummer 0222-314141 voor onze vestiging op Texel of 0223-612255 voor onze vestiging in Den Helder.

Door Felien de Ridder|2021-09-01T09:31:12+02:001 september 2021|Nieuws, Nieuws zonder blog|Reacties uitgeschakeld

Lees meer

Blog: 8 tips bij overname van een onderneming

Je draait goed als ondernemer en ziet kansen om jouw speelveld (omzet, klantenkring) te vergroten door de onderneming van een collega over te nemen. Waar moet je dan zoal op letten?

1 Maak duidelijke afspraken vooraf
Zorg eerst dat duidelijk is hoe het gehele koopproces in elkaar steekt. Maak duidelijke afspraken. Voor je het weet zit je vast aan de koop terwijl je eigenlijk nog meer onderzoek wilde verrichten. Dit risico kun je beperken door een intentieovereenkomst te sluiten met daarin duidelijk de spelregels vermeld.

2 Check de reputatie
Google eens op de naam van het over te nemen bedrijf, hoe staat het met de goede naam? Je wilt geen onderneming overnemen die heel slecht bekend staat (althans niet zonder korting op de koopsom).

3 Inventariseer het personeelsbestand
Als je een onderneming overneemt, neem je ook automatisch het personeel over. Dat is meestal niet de bedoeling want je wilt je eigen personeel uitzoeken. De wet echter stelt personeelsovername verplicht. Je kunt dit contractueel niet uitsluiten, althans niet naar het betreffende personeel. Zij hebben gewoon recht om bij de nieuwe werkgever in dienst te treden (onder dezelfde arbeidsvoorwaarden als voorheen).

Mocht er geen personeel zijn dan is het verstandig om toch een soort vrijwaring tegen personeelsclaims op te nemen in het koopcontract. Dit voor het geval dat een (oud) personeelslid zich onverwacht aandient.

4 Maak een uitgebreide inventarislijst
Zorg voor een goede omschrijving van hetgeen je koopt. Het is verstandig altijd een uitgebreide inventarislijst op te laten maken. Je koopt namelijk alleen wat omschreven is.

5 Denk aan een concurrentiebeding voor de verkoper
Ook niet onbelangrijk is het opnemen van een concurrentiebeding in het koopcontract. De ondernemer die zijn bedrijf voor veel geld verkoopt zou met de koopsom gewoon weer een nieuwe onderneming kunnen starten, die vervolgens in jouw vaarwater gaat opereren. Dit kun je voorkomen door te bedingen dat de verkoper gedurende x-jaar geen nieuwe soortgelijke onderneming bij jou in de buurt start. Verbind daaraan een boeteclausule.

6 Handelsnaam, schulden en financieringsvoorbehoud
Vergeet ook niet de handelsnaam (indien van toepassing) over te nemen en overname van schulden uitdrukkelijk uit te sluiten. En moet je de overname financieren, denk dan aan een financieringsvoorbehoud.

7 Let op mogelijke overname huurrechten bedrijfspand
Mocht bij de overname ook een bedrijfspand horen dat wordt gehuurd van een derde, zorg dan duidelijk dat je tevens de huurrechten overneemt. Je zult dan ook met de verhuurder afspraken moeten maken.

8 Laat de onderneming goed doorlichten
Als je een BV overneemt is het heel verstandig om een due diligence te laten uitvoeren (een onderzoek naar de zogenaamde lijken in de kast). Bij zo’n due diligence wordt de te kopen onderneming op fiscaal/juridisch/bedrijfseconomisch en administratief gebied doorgelicht. Het kan onaangename verrassingen beperken of voorkomen. Immers bij de koop van een BV koop je alle lusten en lasten van die BV (dus ook een bestaande en latente belastingschuld).

Het zal niet de eerste keer zijn dat iemand een BV koopt, vervolgens een belastingcontrole krijgt over de jaren dat deze nog van de verkoper was met als resultaat een forse naheffingsaanslag over die jaren. Als nieuwe eigenaar ben jij dan verantwoordelijk voor de betaling van schuld.

Kortom, laat je begeleiden bij de koop (of verkoop) van een onderneming. Beperk de risico’s zoveel mogelijk.

Contact
Marco Bezoet de Bie is juridisch en fiscaal adviseur bij NBC Eelman & Partners. Wil je meer informatie naar aanleiding van deze blog? Mail dan naar info@nbceelman.nl.

Door Felien de Ridder|2024-07-25T11:06:18+02:0014 november 2016|Blog van NBC Eelman & Partners, Nieuws|Reacties uitgeschakeld

Lees meer

overname

Kom in contact

Wij zijn er om jou te helpen!