Je draait goed als ondernemer en ziet kansen om jouw speelveld (omzet, klantenkring) te vergroten door de onderneming van een collega over te nemen. Waar moet je dan zoal op letten?

1 Maak duidelijke afspraken vooraf
Zorg eerst dat duidelijk is hoe het gehele koopproces in elkaar steekt. Maak duidelijke afspraken. Voor je het weet zit je vast aan de koop terwijl je eigenlijk nog meer onderzoek wilde verrichten. Dit risico kun je beperken door een intentieovereenkomst te sluiten met daarin duidelijk de spelregels vermeld.

2 Check de reputatie 
Google eens op de naam van het over te nemen bedrijf, hoe staat het met de goede naam? Je wilt geen onderneming overnemen die heel slecht bekend staat (althans niet zonder korting op de koopsom).

3 Inventariseer het personeelsbestand 
Als je een onderneming overneemt, neem je ook automatisch het personeel over. Dat is meestal niet de bedoeling want je wilt je eigen personeel uitzoeken. De wet echter stelt personeelsovername verplicht. Je kunt dit contractueel niet uitsluiten, althans niet naar het betreffende personeel. Zij hebben gewoon recht om bij de nieuwe werkgever in dienst te treden (onder dezelfde arbeidsvoorwaarden als voorheen).

Mocht er geen personeel zijn dan is het verstandig om toch een soort vrijwaring tegen personeelsclaims op te nemen in het koopcontract. Dit voor het geval dat een (oud) personeelslid zich onverwacht aandient.

4  Maak een uitgebreide inventarislijst
Zorg voor een goede omschrijving van hetgeen je koopt. Het is verstandig altijd een uitgebreide inventarislijst op te laten maken. Je koopt namelijk alleen wat omschreven is.

5 Denk aan een concurrentiebeding voor de verkoper
Ook niet onbelangrijk is het opnemen van een concurrentiebeding in het koopcontract. De ondernemer die zijn bedrijf voor veel geld verkoopt zou met de koopsom gewoon weer een nieuwe onderneming kunnen starten, die vervolgens in jouw vaarwater gaat opereren. Dit kun je voorkomen door te bedingen dat de verkoper gedurende x-jaar geen nieuwe soortgelijke onderneming bij jou in de buurt start. Verbind daaraan een boeteclausule.

6 Handelsnaam, schulden en financieringsvoorbehoud
Vergeet ook niet de handelsnaam (indien van toepassing) over te nemen en overname van schulden uitdrukkelijk uit te sluiten. En moet je de overname financieren, denk dan aan een financieringsvoorbehoud.

7 Let op mogelijke overname huurrechten bedrijfspand
Mocht bij de overname ook een bedrijfspand horen dat wordt gehuurd van een derde, zorg dan duidelijk dat je tevens de huurrechten overneemt. Je zult dan ook met de verhuurder afspraken moeten maken.

8 Laat de onderneming goed doorlichten
Als je een BV overneemt is het heel verstandig om een due diligence te laten uitvoeren (een onderzoek naar de zogenaamde lijken in de kast). Bij zo’n due diligence wordt de te kopen onderneming op fiscaal/juridisch/bedrijfseconomisch en administratief gebied doorgelicht. Het kan onaangename verrassingen beperken of voorkomen. Immers bij de koop van een BV koop je alle lusten en lasten van die BV (dus ook een bestaande en latente belastingschuld).

Het zal niet de eerste keer zijn dat iemand een BV koopt, vervolgens een belastingcontrole krijgt over de jaren dat deze nog van de verkoper was met als resultaat een forse naheffingsaanslag over die jaren. Als nieuwe eigenaar ben jij dan verantwoordelijk voor de betaling van schuld.

Kortom, laat je begeleiden bij de koop (of verkoop) van een onderneming. Beperk de risico’s zoveel mogelijk.

Contact
Marco Bezoet de Bie is juridisch en fiscaal adviseur bij NBC Eelman & Partners. Wil je meer informatie naar aanleiding van deze blog? Mail dan naar info@nbceelman.nl.