1 Verkopen van aandelen aan een derde
Stel, je bent met meerdere personen aandeelhouder van een exploitatie-B.V. Je wilt jouw aandelen verkopen aan een derde. Mag je die dan vrij verkopen? Nee, je zult ze eerst te koop moeten aanbieden aan jouw medeaandeelhouders (de zogenaamde “aanbiedingsplicht”).
Hoe werkt het als niet jij de aandeelhouder bent, maar jouw persoonlijke holding de aandelen in bezit heeft? Dan zou je ook de aandelen van jouw holding aan een derde kunnen verkopen. Daarmee verkrijgt die derde dan indirect ook de aandelen van de exploitatie-B.V. en wordt de aanbiedingsplicht omzeild. In zo’n geval is het handig dat je met elkaar hebt afgesproken dat je ook de aandelen in jouw holding niet zomaar vrij kunt verkopen aan een willekeurige derde. Zo’n afspraak kun je vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst.
2 Bepalen verkoopprijs aandelen
Ook is het handig om in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken te maken over de prijs van de aandelen of hoe deze moet worden berekend, in het geval dat een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen. Het komt helaas voor dat aandeelhouders ruzie met elkaar krijgen en als gevolg daarvan aandelen moeten worden verkocht. Het is geen prettige omstandigheid om in zo’n ruziesfeer nog gezamenlijk de prijs te moeten bepalen (denk aan langdurige en kostbare procedures). Dan kun je dit maar beter vantevoren al goed hebben geregeld.
3 Het uitkopen van een aandeelhouder
Als een aandeelhouder wil uitstappen is het ook verstandig om geregeld te hebben hoe de zittende aandeelhouders de vertrekkende moeten uitkopen. Moet de prijs bijvoorbeeld in één keer worden betaald of mag dat in termijnen (omdat de B.V. anders weleens in geldnood kan komen te zitten)?
4 Anti-concurrentiebeding opnemen
Mag een uitstappende aandeelhouder met een eigen onderneming ook in concurrentie treden met de B.V.? Als dat niet wenselijk is, dan is het verstandig om een anti-concurrentiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen.
5 Vastleggen van bijzondere afspraken
Het kan voor partijen een nadeel zijn dat statuten openbaar zijn. In dat geval kun je bijzondere afspraken vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze is namelijk niet openbaar.
6 Zonder notaris opstellen en wijzigen
Een ander voordeel is dat de aandeelhoudersovereenkomst door de betrokken partijen zelf kan worden gemaakt en gewijzigd. Bij de statuten van een B.V. kan dat alleen via de notaris. Daarbij hoort wel de aantekening dat de statuten van een B.V. voor iedereen gelden (ook voor later toetredende aandeelhouders) en dat een aandeelhoudersovereenkomst alleen geldt tussen de contractspartijen.
Conclusie
Met een aandeelhoudersovereenkomst kun je dus preventief zaken regelen. Het levert tijdwinst op en bespaart mogelijke kostbare procedures. Natuurlijk is een aandeelhoudersovereenkomst overbodig als het gaat om een B.V. met maar één aandeelhouder.
Heb je een B.V. met meerdere aandeelhouders en is er nog geen aandeelhoudersovereenkomst opgesteld, neem dan contact op zodat wij kunnen beoordelen of een dergelijke overeenkomst nut kan hebben.
Contact
Marco Bezoet de Bie is juridisch en fiscaal adviseur bij NBC Eelman & Partners. Wil je meer informatie naar aanleiding van deze blog? Mail dan naar marco.bezoetdebie@nbceelman.nl.
Wekelijks juridisch spreekuur voor ondernemers
Wil je als ondernemer een overeenkomst laten toetsen of wanneer je bijvoorbeeld advies nodig hebt over jouw algemene voorwaarden, dan kun je bij Marco terecht tijdens het wekelijks juridisch spreekuur. Elke donderdag vindt deze van 9-12 uur plaats bij ons kantoor in Den Burg, Texel. Het spreekuur is vrijblijvend en een afspraak maken is niet nodig.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]
